光智科技“蛇吞象”背后：实控人入主5年公司被交易所发函24次

“对标的资产的审计、评估尚未完成，先导电科是否值200亿还有待专业机构评估；朱世会成为上市公司实控人之后，光智科技经营业绩长期低迷，资产负债率一度达98%，公司内控治理等方面也乏善可陈。”

本次重组光智科技将通过发行股份及支付现金的方式向广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”）等55名股东购买其合计持有的先导电子科技股份有限公司（以下称“先导电科”“标的公司”或“标的资产”）100%股份，并募集配套资金。

因上市公司光智科技和先导稀材、先导电科背后的实际控制人均为朱世会，本次重组属于关联交易。据重组预案披露，本次交易预计构成重大资产重组，但不构成借壳。

2024年7月，胡润研究院发布的《2024胡润中国新材料企业百强榜》显示，先导电科估值约210亿元，而光智科技停牌时市值仅约31亿元。因此这次交易也被市场视为“蛇吞象”式收购。

预计构成重大资产重组，标的估值200亿存疑

9月29日盘后，光智科技发布停牌公告，就正在策划重组事项作了初步说明，当时仅确定发行股份购买先导稀材持有的先导电科44.9119%股份，其余股东的交易意向尚未确定。

10月13日晚间公告的交易预案进一步明确，本次重组的交易对方为先导电科55名股东，交易标的为先导电科100%股权。

公开资料显示，先导电科于2017年成立，是朱世会的先导集团旗下的重要业务实体，专注于溅射靶材和蒸发材料的研发与制造，产品广泛应用于新型显示、光伏、半导体、精密光学、数据存储及特种玻璃等领域。

光智科技在重组预案中称，本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将构成上市公司重大资产重组。

根据预案披露的财务数据，上市公司光智科技最近3年1期营收分别为7.24亿元、9.36亿元、10.11亿元、5.72亿元，总资产分别为25.09亿元、29.4亿元、33.37亿元、35.14亿元，净资产分别为3.97亿元、2.99亿元、0.65亿元、8.42亿元；而标的公司先导电科最近2年1期营收分别为21.87亿元、28.83亿元、15.86亿元，总资产分别为106.96亿元、142.84亿元、153.3亿元，净资产分别为68.66亿元、82.72亿元、86.06亿元，标的公司各项指标对比上市公司均超过100%，应构成重大资产重组。

但因重组完成后上市公司实控人未发生变化，且朱世会成为光智科技实控人已超过36个月，所以这次重组不会构成借壳上市。一般而言，借壳上市等同于IPO，审核标准更为严苛。

就标的资产估值来说，能否达到200亿元，目前尚待明确。根据披露的财务数据，先导电科2023年净利润4.11亿元，2024年半年净利润2.6亿元。如果采用收益法估值，需要参考可比公司收购案例的市盈率水平，不能偏离太大。当然，这些还要考虑未来几年的业绩承诺的金额。

据公开报道，2022年9月，先导科技集团B轮战略投资发布会在广州隆重举行，先导科技集团董事长朱世会宣布先导薄膜（即先导电科前身）B轮融资成功落地。本轮融资由中金资本管理部旗下基金领投；中建材新材料基金、中电基金、中国中化高新产业基金、中船集团海洋基金等参与投资，融资规模高达45亿元。

若消息属实，则当时先导电科已接近或超过百亿估值。

综合来看，标的公司估值需要专业的资产评估机构进行测算，而现有的公开信息仅作为参考，还不能直接成为上市公司收购的定价依据。

5年被交易所发函24次，采取监管措施4次

2019年4月10日，光智科技前身中飞股份发布公告，原实控人杨志峰将持有的公司6.832%股权转让给朱世会的粤邦投资，并将其持有的其余20.4959%表决权委托给粤邦投资。朱世会自此成为公司实控人，后将上市公司更名为光智科技。

值得一提的是，与朱世会前后脚入股中飞股份的，还有一名牛散王强。2019年4月16日，王强以2.26亿元从中飞股份股东王珏、李念奎处协议受让了中飞股份14.99%股权，之后王强继续增持至15%，同时王强的关联公司深圳旅游开始持有中飞股份，占比3.41%。

一番操作下来，中飞股份的股东户数持续减少，户均持股数量提升，筹码开始集中，股价从王强最初接手时的14.5元，不断攀高，至2020年8月一度达到55元。而王强则在此前的2020年7月，王强以32.33元/股将其所持中飞股份股票转让给前海富银城投，选择提前锁定收益。而前海富银城投，目前仍为光智科技第二大股东，持有13.84%股权。

在此期间，交易所持续向上市公司发出问询函，多次询问朱世会、粤邦投资与王强及其一致行动人以及前海富银城投之间是否存在未披露的关联关系，以及是否存在未披露的市值管理或其他利益安排。而上市公司回复交易所时对此均予以了否认。

随着上市公司归入麾下，朱世会也开始了在中飞股份的资本运作步伐。

2020年1月6日，中飞股份公告与先导稀材合计投资5亿元设立合资经营企业，其中，上市公司拟认缴70%；先导稀材拟认缴30%。合资公司将聚焦于光学材料和光学元器件、红外光学元器件等的研制、生产、技术服务、销售及进出口业务。在此基础上成立了控股子公司安徽中飞。

后来，通过一系列腾挪，安徽中飞成为上市公司全资子公司，并与滁州市琅琊国资分别持有安徽光智科技有限公司（以下简称“安徽光智”）55.56%、44.44%股权，而孙公司安徽光智负责实施及运营红外光学与激光器件产业化项目。

安徽中飞及安徽光智业务上更偏近“先导系”，管理团队主要由先导稀材委派，并与先导稀材产生了大量关联交易，由此也引发交易所关注。自2020年1月，深交所多次发函就安徽中飞的设立和安徽光智的业务开展情况进行询问，重点关注关联交易和资金占用等问题。

在交易所密切注视下，2021年1月11日，光智科技公告，通过自查发现公司实际控制人控制的关联企业通过关联交易累计占用上市公司资金8.31亿元。此后公司被黑龙江证监局出具责令改正措施，朱世会等关联方也被深交所通报批评。

《局市》在梳理朱世会入主光智科技后的资本运作路径时发现，自2019年4月以来，光智科技屡屡被交易所和证监局关注：5年多时间，共24次收到深交所各类函件，其中问询函16次，关注函6次，监管函2次。频次之高，在整个A股上市公司中也并不多见（详见下图）。

《局市》制图

此外，公司还被黑龙江证监局和深交所采取监管措施4次，其中包括2021年1月21日被黑龙江证监局出具责令改正措施、2021年12月3日被深交所通报批评、2022年12月20日被深交所下发监管函、2023年3月20日被黑龙江证监局出具警示函。

而与之形成对比的是，自光智科技前身中飞股份2015年上市至2019年控制权易主，4年间仅因原股东违规减持被通报批评一次，除此之外公司一次都没有收到过问询函。

“先导系”两次IPO未果，光智科技三次定增均流产

在资本运作这件事上，朱世会和他的“先导系”其实经历颇为坎坷。

本次重组最大交易对手方，同属朱世会旗下的先导稀材，于2012年3月就曾向创业板IPO发起冲击，但最终遗憾被否，理由是公司持续盈利能力存重大不确定性。

无独有偶，在朱世会入主光智科技后，上市公司业绩也长期处于低迷。

2020年-2023年，光智科技营收分别为4.15亿元、7.24亿元、9.36亿元、10.11亿元，虽然处于增长状态，但一直增收不增利——同期归母净利润分别为0.24亿元、0.04亿元、-1.14亿元、-2.41亿元，亏损持续扩大。2024年上半年，公司营业收入为5.72亿元，同比增长19.42%；归母净利润为-3541.12万元，亏损收窄，但扣非净利润仍亏损7712.31万元。

此外，光智科技自易主后，负债水平激增。2019年，公司资产负债率仅为28.11%，到了2020年，一举跃升至82.37%。至2023年末更是一度达到98.07%，此时光智科技净资产仅有6450万元。

为了降低负债率，今年朱世会通过粤邦投资向光智科技子公司安徽中飞增资8亿元，使上市公司资产负债率降低至76.04%，净资产达到8.42亿元。

而数年之间，光智科技也曾三次筹划定向增发融资，用于项目融资或补流，但最后又全部终止。

2020年2月24日，公司前身中飞股份首次发布定增预案，拟向朱世会、皮海玲分别发行2430.25万股、292.25万股股份，募集4.92亿元资金，正是用于安徽中飞及旗下的安徽光智红外光学及激光器件产业化项目。此后，皮海玲退出认购，公司仅向朱世会发行2430.25万股股份，募集资金调减为4.39亿元。

2020年11月，增发方案获得证监会批复。但2021年3月12日，上市公司却发布公告，终止了本轮定增。在此期间，恰逢上市公司因安徽光智非经营性资金占用问题被监管机构责令改正。

2021年11月19日，中飞股份再次发布非公开发行预案，发行对象仍然为朱世会，拟以17.91元/股的价格发行不超过4080万股，募集7.3亿元全部用于补充流动资金。然而仅过了不到一个月，2021年12月6日，本次定增即公告终止。

此后，光智科技于2023年5月25日发布了新一轮非公开发行预案，发行股份仍为不超过4080万股，募集资金仍用于补充流动资金，但募资金额调减为5.51亿元，发行对象则从朱世会变成粤邦投资。

而随着本次收购先导电科的重组预案发布，10月14日，光智科技同时公告定增事项再次终止。

同为朱世会控制下的企业，本次收购的标的公司先导电科也曾接受国信证券的IPO辅导，并于今年在4月份向江苏证监局报送了第一期辅导工作进展报告。